Guide pratique pour les comptables belges dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d'argent
Conforme à la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme
Introduction
Ce recueil présente quatre études de cas d'opérations atypiques que les comptables belges pourraient rencontrer dans leur pratique professionnelle. Chaque cas illustre des indicateurs d'alerte (red flags) spécifiques et propose une méthodologie d'analyse conforme aux exigences de la loi anti-blanchiment.
Pour chaque cas, vous trouverez :
Le contexte détaillé de la situation
Les indicateurs d'alerte qui doivent attirer l'attention du comptable
L'analyse à réaliser pour déterminer si l'opération est suspecte
Les conclusions à tirer et les mesures à prendre
Ces études de cas sont conçues comme des outils pédagogiques pour aider les comptables à affiner leur capacité à détecter et analyser les opérations potentiellement liées au blanchiment d'argent ou au financement du terrorisme.
Cas 1: Acquisition immobilière rapide et revente à perte
Secteur: Immobilier
Contexte
La société ABC, cliente de votre cabinet depuis 18 mois, est active dans le commerce de détail. Son gérant, M. Dupont, vous informe que la société va acquérir un bien immobilier commercial pour un montant de 850.000 €. La transaction sera financée en partie par un apport personnel de 300.000 € et par un prêt bancaire de 550.000 €. L'origine déclarée des fonds propres est une "économie personnelle" du gérant.
Quatre mois après l'acquisition, M. Dupont vous informe que le bien sera finalement revendu rapidement pour 750.000 € à une société XYZ, établie dans un pays voisin. La raison invoquée est un changement de stratégie commerciale. Il vous demande de préparer les écritures comptables relatives à cette revente.
Indicateurs d'alerte
Temporalité inhabituelle : Acquisition suivie d'une revente rapide (4 mois) sans justification économique convaincante
Perte financière importante : Acceptation d'une moins-value de 100.000 € (environ 12% de la valeur) en si peu de temps
Origine floue des fonds : Justification vague de l'origine des 300.000 € d'apport personnel ("économie personnelle")
Incohérence économique : L'opération globale manque de logique financière pour une entreprise de commerce de détail
Acheteur étranger : Revente à une société établie à l'étranger, ce qui peut compliquer la traçabilité des fonds
Analyse à réaliser
Vérifier l'historique financier du client :
Examiner les mouvements de trésorerie des mois précédant l'acquisition
Vérifier la cohérence entre le chiffre d'affaires déclaré et la capacité d'épargne du gérant
Documenter l'origine des fonds :
Demander des justificatifs de l'origine des 300.000 € (relevés bancaires, déclarations fiscales)
Vérifier si ces fonds correspondent à une capacité d'épargne réaliste du gérant
Analyser la cohérence de l'opération :
Comparer le prix d'achat et de revente avec les valeurs du marché immobilier local
Rechercher des liens éventuels entre la société ABC et l'acheteuse XYZ
Examiner la société acheteuse :
Recueillir des informations sur la société XYZ (registre du commerce, bénéficiaires effectifs)
Vérifier si le pays où est établie cette société présente des risques particuliers
Questionner le client :
Demander des explications détaillées sur les raisons de la revente à perte
Solliciter des informations sur la manière dont le contact avec l'acheteur a été établi
Conclusions
Après analyse, plusieurs scénarios sont possibles :
Scénario 1 : Explications satisfaisantes
Si le client fournit des justificatifs crédibles pour l'origine des fonds et des explications économiquement rationnelles pour la revente rapide à perte, l'opération peut être documentée et classée sans suite avec une vigilance maintenue sur les futures transactions.
Scénario 2 : Doutes persistants
Si l'analyse révèle des incohérences ou si le client ne peut pas justifier l'origine des fonds ou la logique économique de l'opération, il convient d'établir un rapport écrit détaillant les éléments suspects et de consulter l'AMLCO du cabinet pour déterminer si une déclaration à la CTIF est nécessaire.
Scénario 3 : Indicateurs de blanchiment évidents
Si l'analyse révèle un schéma classique de blanchiment (investissement d'argent d'origine douteuse dans l'immobilier puis revente rapide pour justifier l'origine des fonds), une déclaration à la CTIF devra être effectuée conformément à l'article 47 de la loi du 18 septembre 2017.
Note importante : Dans tous les cas, conformément à l'article 45 de la loi, un rapport écrit doit être établi, documentant l'analyse effectuée et les conclusions tirées. Ce rapport doit être conservé pendant 10 ans.
Cas 2: Schéma de facturation suspecte
Secteur: Services de conseil
Contexte
La société DEF Consulting, cliente de votre cabinet depuis 3 ans, est spécialisée dans le conseil informatique. Durant votre analyse trimestrielle des comptes, vous remarquez l'apparition récente de factures importantes pour des "prestations de conseil stratégique" provenant d'une société étrangère nommée Global Advisory Ltd, établie dans un territoire à fiscalité privilégiée.
Ces factures représentent environ 35% du chiffre d'affaires trimestriel de DEF Consulting. Les descriptions des prestations sont vagues et génériques ("services de conseil stratégique", "assistance au développement commercial"). Les montants sont constants (45.000 € par mois) et les paiements sont demandés sur un compte bancaire dans un pays différent de celui où Global Advisory Ltd est établie.
Lors de votre demande de précisions, le dirigeant de DEF Consulting vous fournit un contrat-cadre de 2 pages et affirme que ces services sont essentiels au développement international de l'entreprise.
Indicateurs d'alerte
Prestataire situé dans un territoire à fiscalité privilégiée : Implantation qui peut indiquer une volonté d'opacité financière
Descriptions vagues des prestations : Absence de détails concrets sur les services fournis
Montants constants et significatifs : Factures régulières de montants identiques sans variation liée à l'activité réelle
Proportion importante du chiffre d'affaires : 35% des revenus consacrés à des services de conseil non détaillés
Compte bancaire dans un pays tiers : Disjonction entre le lieu d'établissement de la société et le compte bancaire désigné
Documentation insuffisante : Contrat-cadre minimaliste ne détaillant pas la nature précise des prestations
Apparition soudaine et récente : Nouveau prestataire significatif sans historique préalable
Analyse à réaliser
Vérifier la substance économique des prestations :
Demander des livrables concrets attestant de la réalité des prestations (rapports, présentations, emails)
Solliciter un descriptif détaillé des services rendus pour chaque facture
Rechercher des informations sur Global Advisory Ltd :
Vérifier l'existence légale de l'entreprise (registre du commerce)
Identifier les bénéficiaires effectifs pour détecter d'éventuels liens avec DEF Consulting
Examiner la présence réelle de l'entreprise (site web, bureaux, employés)
Analyser la cohérence économique :
Évaluer si les montants correspondent à des tarifs de marché pour ce type de services
Vérifier si DEF Consulting dispose de capacités financières pour ces dépenses importantes
Examiner le circuit financier :
Analyser les flux financiers associés à ces paiements
Vérifier le statut des pays impliqués (listes GAFI, UE des paradis fiscaux)
Interroger le client de manière approfondie :
Demander les modalités de sélection de ce prestataire
Solliciter des précisions sur les retombées commerciales concrètes de ces prestations
Questionner sur les personnes physiques intervenant pour Global Advisory Ltd
Conclusions
En fonction des résultats de l'analyse, plusieurs conclusions peuvent être tirées :
Scénario 1 : Prestations réelles et documentées
Si le client fournit des preuves tangibles de la réalité des prestations, que Global Advisory Ltd a une existence substantielle et que les services correspondent à un besoin réel de l'entreprise, l'opération peut être considérée comme régulière malgré quelques caractéristiques inhabituelles.
Scénario 2 : Facturation fictive probable
Si aucune preuve de prestations réelles n'est fournie, que Global Advisory Ltd semble être une coquille vide ou que des liens entre les bénéficiaires effectifs des deux sociétés sont découverts, il s'agit probablement d'un système de facturation fictive visant à transférer des fonds vers l'étranger. Dans ce cas, une déclaration à la CTIF est nécessaire.
Scénario 3 : Pratique fiscale agressive mais non constitutive de blanchiment
Si l'analyse révèle qu'il s'agit d'une optimisation fiscale agressive mais que les fonds ne proviennent pas d'activités criminelles, des conseils déontologiques doivent être fournis au client. Une vigilance accrue doit être maintenue et la situation documentée.
Attention : La facturation fictive peut être utilisée pour :
Transférer des fonds d'origine illicite vers des juridictions opaques (blanchiment)
Réduire artificiellement le bénéfice imposable (fraude fiscale grave)
Extraire des liquidités de l'entreprise au profit des dirigeants (abus de biens sociaux)
Ces trois hypothèses relèvent des infractions sous-jacentes au blanchiment et justifient une déclaration à la CTIF en cas de soupçon fondé.
Cas 3: Structures de détention complexes et opacité des bénéficiaires effectifs
Secteur: Investissement
Contexte
Un nouveau client, la société belge GHI Investments SA, sollicite votre cabinet pour la tenue de sa comptabilité. Cette société a été constituée récemment avec un capital social de 1 million d'euros. L'objet social est l'acquisition et la gestion de participations dans des entreprises belges du secteur technologique.
L'actionnariat de GHI Investments se compose comme suit :
60% détenus par Horizon Holding Ltd, société établie à Chypre
25% détenus par Strategic Ventures SA, société luxembourgeoise
15% détenus par M. Bernard, résident belge qui est également l'administrateur délégué
Lors de votre demande d'identification des bénéficiaires effectifs, M. Bernard vous explique que Horizon Holding est elle-même détenue par une fondation de droit du Liechtenstein, et que Strategic Ventures appartient à un trust établi aux Îles Caïmans. Il vous fournit des documents juridiques complexes mais ne peut identifier clairement les personnes physiques qui contrôlent in fine la structure.
Par ailleurs, vous constatez que dès sa constitution, GHI Investments a réalisé plusieurs acquisitions importantes financées par des prêts accordés par ses actionnaires étrangers.
Indicateurs d'alerte
Structure d'actionnariat multi-niveaux impliquant des juridictions à risque : Utilisation de structures en cascade passant par des pays réputés pour leur confidentialité ou régime fiscal favorable
Utilisation de véhicules juridiques opaques : Fondation liechtensteinoise et trust caïmanais, structures souvent utilisées pour dissimuler l'identité des bénéficiaires effectifs
Impossibilité d'identifier clairement les bénéficiaires effectifs : Incapacité à déterminer les personnes physiques qui contrôlent ultimement la structure
Capital important et activité immédiate : Société nouvellement créée disposant rapidement de moyens financiers considérables
Financement par prêts des actionnaires : Montage pouvant servir à rapatrier des fonds d'origine douteuse sous forme de remboursements de prêts
Décalage entre le profil de l'administrateur visible et l'envergure financière : M. Bernard ne semble contrôler que 15% alors que les décisions importantes sont potentiellement prises ailleurs
Analyse à réaliser
Approfondir l'identification des bénéficiaires effectifs :
Insister sur l'obligation légale d'identifier les bénéficiaires effectifs (article 23 de la loi)
Demander les registres des bénéficiaires effectifs des sociétés étrangères
Solliciter les actes constitutifs de la fondation et du trust
Identifier les administrateurs/trustees des structures étrangères
Analyser la provenance des fonds :
Demander des justificatifs de l'origine du capital social
Vérifier la documentation des prêts d'actionnaires (contrats, conditions)
Retracer l'historique des flux financiers qui ont alimenté la société
Évaluer le profil de l'administrateur délégué :
Rechercher des informations sur l'expérience professionnelle de M. Bernard
Déterminer son rôle réel dans la gestion (décideur ou prête-nom)
Vérifier ses liens éventuels avec les structures actionnaires étrangères
Examiner les acquisitions réalisées :
Analyser les modalités des acquisitions (valorisation, contreparties)
Vérifier si les entreprises acquises présentent des profils de risque particuliers
Évaluer si les prix payés correspondent aux valeurs de marché
Consulter les bases de données et registres publics :
Vérifier les registres UBO belges et étrangers (lorsque disponibles)
Rechercher d'éventuelles informations négatives sur les entités et personnes impliquées
Consulter les listes de sanctions et PEPs
Conclusions
Après analyse, plusieurs alternatives se présentent :
Scénario 1 : Impossibilité d'identifier les bénéficiaires effectifs
Si malgré vos demandes, le client ne peut ou ne veut pas identifier clairement les bénéficiaires effectifs, vous devez refuser d'établir la relation d'affaires ou y mettre fin, conformément à l'article 33 de la loi. Dans ce cas, vous devez également évaluer si cette impossibilité justifie une déclaration à la CTIF.
Scénario 2 : Identification des bénéficiaires effectifs mais doutes persistants
Si les bénéficiaires effectifs sont finalement identifiés mais que d'autres éléments suspects persistent (origine des fonds non justifiée, montages inhabituels), vous devez appliquer des mesures de vigilance renforcée et documenter votre analyse. Si des soupçons raisonnables subsistent, une déclaration à la CTIF est nécessaire.
Scénario 3 : Justifications satisfaisantes
Si toutes les informations requises sont fournies, que l'identité des bénéficiaires effectifs est établie et que les montages sont justifiés par des raisons économiques ou patrimoniales légitimes et documentées, la relation peut être poursuivie avec un niveau de vigilance adapté au profil de risque élevé du client.
Point d'attention : L'article 4, 27° de la loi du 18 septembre 2017 définit les bénéficiaires effectifs comme "les personnes physiques qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent le client, et/ou les personnes physiques pour lesquelles une opération est exécutée ou une relation d'affaires nouée". Leur identification est une obligation légale absolue et non négociable pour un comptable. Une structure d'actionnariat délibérément complexifiée pour masquer les bénéficiaires effectifs constitue en soi un indicateur de risque majeur.
Cas 4: Transactions internationales avec des pays à risque
Secteur: Commerce international
Contexte
La société JKL Trading SPRL, cliente de votre cabinet depuis 5 ans, est spécialisée dans l'import-export de machines-outils. Jusqu'à présent, elle travaillait principalement avec des fournisseurs et clients européens et nord-américains.
Lors de votre contrôle trimestriel, vous constatez que depuis quelques mois, la société a commencé à traiter avec de nouveaux partenaires commerciaux situés dans des pays considérés comme à risque en matière de blanchiment (selon les listes GAFI et UE). Ces transactions présentent plusieurs particularités :
Les paiements aux fournisseurs sont effectués vers des comptes bancaires situés dans des pays différents de ceux où les fournisseurs sont établis
Les marchandises ne transitent pas directement par la Belgique mais sont livrées à des intermédiaires dans des pays tiers
Les marges commerciales sur ces opérations sont nettement supérieures à celles habituellement pratiquées (40-50% contre 15-20% habituellement)
La documentation commerciale (bons de commande, contrats) est sommaire
Certains paiements sont fractionnés en plusieurs virements sur quelques jours
Le dirigeant de JKL Trading vous explique qu'il s'agit d'une opportunité de développement dans de nouveaux marchés plus rentables et que les arrangements commerciaux complexes sont dus aux "spécificités locales" de ces marchés.
Indicateurs d'alerte
Relations commerciales avec des pays à risque : Nouveaux partenaires dans des juridictions identifiées comme présentant des risques élevés
Disjonction géographique : Écart entre le pays d'établissement des partenaires et le pays des comptes bancaires utilisés
Circuit commercial complexe : Utilisation d'intermédiaires et absence de flux directs de marchandises
Marges anormalement élevées : Rentabilité exceptionnelle sans justification économique claire
Documentation insuffisante : Absence de documentation commerciale complète et détaillée
Fractionnement des paiements : Division des virements pouvant viser à contourner les seuils de détection
Justification vague : Explication générale du dirigeant faisant référence à des "spécificités locales" non précisées
Analyse à réaliser
Vérifier la réalité des flux commerciaux :
Examiner les documents douaniers et de transport
Vérifier les preuves de livraison effective des marchandises
Contrôler la cohérence des quantités et valeurs déclarées
Analyser les partenaires commerciaux :
Rechercher des informations sur les nouveaux fournisseurs et clients (existence légale, activité réelle)
Vérifier s'ils sont soumis à des sanctions ou restrictions commerciales
Identifier leurs bénéficiaires effectifs quand c'est possible
Examiner les flux financiers :
Analyser le circuit complet des paiements
Vérifier si les bénéficiaires des paiements correspondent bien aux fournisseurs contractuels
Examiner la justification du fractionnement des paiements
Évaluer la cohérence économique :
Comparer les prix pratiqués avec les prix du marché
Rechercher des justifications économiques aux marges exceptionnelles
Analyser la proportionnalité des coûts de transport et d'intermédiation
Demander des explications détaillées au client :
Solliciter une description précise de la chaîne logistique et commerciale
Demander les raisons du recours à des intermédiaires
Questionner sur la connaissance qu'il a de ses nouveaux partenaires (due diligence)
Demander des explications sur les arrangements bancaires particuliers
Conclusions
L'analyse peut conduire à différentes conclusions :
Scénario 1 : Commerce licite dans des conditions particulières
Si l'analyse confirme la réalité des opérations commerciales, si les marges exceptionnelles sont justifiées par la rareté des produits ou des conditions de marché particulières, et si les arrangements bancaires répondent à des contraintes légitimes documentées, les transactions peuvent être considérées comme inhabituelles mais licites.
Scénario 2 : Activité à risque nécessitant une vigilance renforcée
Si les opérations sont réelles mais que le dispositif commercial présente des fragilités en termes de connaissance des partenaires ou de transparence des flux, vous devez recommander à votre client de renforcer ses procédures internes de due diligence et maintenir une vigilance accrue sur ces opérations.
Scénario 3 : Soupçon de commerce-écran ou de contournement de sanctions
Si l'analyse révèle des incohérences majeures, l'absence de flux réels de marchandises, ou des indices de contournement de sanctions internationales, vous devez établir un rapport détaillé et effectuer une déclaration à la CTIF. Le commerce-écran est une technique connue de blanchiment où des opérations fictives servent à justifier des transferts financiers.
Remarque importante : Le commerce international avec des pays à risque n'est pas illicite en soi, mais nécessite des mesures de vigilance renforcée. Les comptables doivent être particulièrement attentifs aux transactions qui présentent plusieurs indicateurs d'alerte simultanément, notamment quand elles impliquent des pays identifiés par le GAFI comme présentant des déficiences stratégiques en matière de lutte contre le blanchiment. L'article 38 de la loi du 18 septembre 2017 prévoit spécifiquement des mesures de vigilance renforcée pour les relations impliquant des pays à haut risque.
Conclusion générale
Ces quatre études de cas illustrent différentes typologies d'opérations atypiques que les comptables belges peuvent rencontrer dans leur pratique professionnelle. Elles mettent en évidence l'importance d'une approche méthodique dans la détection et l'analyse des opérations suspectes.
Pour chaque situation présentant des indicateurs d'alerte, le comptable doit :
Documenter les éléments inhabituels ou suspects
Recueillir des informations complémentaires
Analyser la cohérence économique et juridique de l'opération
Établir un rapport écrit d'analyse
Prendre une décision motivée (classement ou déclaration à la CTIF)
Conformément à l'article 45 de la loi du 18 septembre 2017, le rapport écrit d'analyse doit être conservé pendant 10 ans, que l'opération ait fait l'objet d'une déclaration à la CTIF ou non.
Rappel important : L'obligation de déclaration à la CTIF ne repose pas sur la certitude mais sur le soupçon raisonnable. L'article 47 de la loi stipule que la déclaration doit être effectuée lorsque l'entité assujettie "sait, soupçonne ou a des motifs raisonnables de soupçonner" que des fonds sont liés au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme. En cas de doute sur la nécessité d'effectuer une déclaration, il est recommandé de consulter l'AMLCO du cabinet ou, le cas échéant, de solliciter l'avis d'un expert en la matière.