PROCÉDURE INTERNE ANTI-BLANCHIMENT

1.1 Objet de la procédure

La présente procédure interne a pour objet de définir les mesures mises en place par le cabinet [NOM DU CABINET] pour se conformer aux obligations légales en matière de prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme (BC/FT).

Elle s'applique à l'ensemble des membres, collaborateurs et employés du cabinet et doit être strictement respectée dans l'exercice de leurs fonctions.

1.2 Cadre législatif et réglementaire

Cette procédure est établie conformément aux dispositions suivantes :

• La loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces (ci-après "la Loi");
• La norme de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux (ITAA) du 31 mars 2020 relative à l'application de la loi du 18 septembre 2017;
• Les directives européennes anti-blanchiment, en particulier la Directive (UE) 2015/849 du 20 mai 2015 telle que modifiée par la Directive (UE) 2018/843 du 30 mai 2018.

1.3 Définitions

Pour l'application de la présente procédure, on entend par :

• Blanchiment de capitaux : les opérations visées à l'article 2 de la Loi, incluant notamment la conversion ou le transfert, la dissimulation ou le déguisement, l'acquisition, la détention ou l'utilisation de biens dont on sait qu'ils proviennent d'une activité criminelle;
• Financement du terrorisme : le fait de fournir ou de réunir des fonds et autres moyens, par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, avec l'intention qu'ils soient utilisés ou en sachant qu'ils seront utilisés, en tout ou en partie, par une organisation terroriste ou par un terroriste agissant seul, même en l'absence de lien avec un acte terroriste précis;
• AMLCO (Anti-Money Laundering Compliance Officer) : la personne désignée au sein du cabinet pour veiller à la mise en œuvre des obligations en matière de lutte contre le BC/FT;
• Personne responsable au plus haut niveau : membre de l'organe légal d'administration ou de la direction effective du cabinet, responsable de la supervision du respect de la Loi;
• CTIF : Cellule de Traitement des Informations Financières, autorité administrative indépendante chargée de traiter et de transmettre les informations relatives à la lutte contre le BC/FT;
• Opération atypique : opération qui n'est pas cohérente par rapport au profil de risque du client et qui, de ce fait, est susceptible d'être liée au BC/FT;
• Bénéficiaire effectif : personne(s) physique(s) qui, en dernier ressort, possède(nt) ou contrôle(nt) le client, et/ou pour lesquelles une opération est exécutée ou une relation d'affaires nouée.

2.1 Personne responsable au plus haut niveau

Conformément à l'article 9, §1, de la Loi, le cabinet a désigné [NOM, PRÉNOM ET FONCTION] comme personne responsable au plus haut niveau.

Ses missions consistent à :

• Veiller à la mise en place des politiques, procédures et mesures de contrôle interne adéquates et proportionnées;
• Approuver l'évaluation globale des risques établie par l'AMLCO;
• Veiller à ce que l'AMLCO dispose de l'autorité, des ressources et de l'expertise nécessaires à l'exercice de ses fonctions;
• Approuver le rapport d'activité annuel de l'AMLCO.

2.2 AMLCO (Anti-Money Laundering Compliance Officer)

Conformément à l'article 9, §2, de la Loi, le cabinet a désigné [NOM, PRÉNOM ET FONCTION] comme AMLCO.

Ses missions consistent notamment à :

• Mettre en œuvre les politiques, procédures et mesures de contrôle interne;
• Analyser les opérations atypiques et préparer les déclarations de soupçon à la CTIF;
• Établir et mettre à jour l'évaluation globale des risques;
• Sensibiliser et former le personnel aux obligations en matière de BC/FT;
• Servir de point de contact principal pour la CTIF et l'ITAA;
• Soumettre un rapport d'activité annuel à la personne responsable au plus haut niveau.

2.3 Collaborateurs

Tous les collaborateurs du cabinet sont tenus de :

• Respecter scrupuleusement les procédures internes en matière de lutte contre le BC/FT;
• Signaler à l'AMLCO toute opération atypique ou toute tentative d'une telle opération;
• Assister aux formations obligatoires en matière de lutte contre le BC/FT;
• Respecter la plus stricte confidentialité concernant les analyses d'opérations suspectes et les déclarations à la CTIF;
• Ne jamais informer le client qu'une opération est analysée ou qu'une déclaration de soupçon est ou sera effectuée (interdiction de divulgation).

3.1 Principes généraux

Le cabinet applique une politique d'acceptation des clients basée sur l'évaluation des risques. Cette politique a pour objectif de s'assurer que le cabinet n'entre pas en relation d'affaires avec des personnes impliquées dans des activités illégales ou susceptibles de porter atteinte à sa réputation.

Avant d'accepter tout nouveau client ou toute nouvelle mission pour un client existant, le cabinet procède à une évaluation des risques de BC/FT, fondée sur une série de critères objectifs.

3.2 Évaluation et classification des risques

Sur base de l'évaluation globale des risques, le cabinet a défini les catégories de risques suivantes :

Le classement d'un client dans une catégorie de risque est effectué à l'aide de la matrice d'évaluation des risques jointe en Annexe 1.

3.3 Clients et situations à risque élevé

Sont notamment considérés comme présentant un risque élevé :

• Les personnes politiquement exposées (PPE), les membres de leur famille et les personnes connues pour être étroitement associées à des PPE;
• Les clients établis dans des pays tiers à haut risque;
• Les clients établis dans des pays ou territoires à fiscalité inexistante ou peu élevée;
• Les clients ayant une structure de propriété inhabituelle ou excessivement complexe;
• Les clients actifs dans des secteurs à risque élevé (immobilier, négoce d'or et de pierres précieuses, commerce d'œuvres d'art, commerce de voitures de luxe, établissements de jeux de hasard, etc.);
• Les clients qui effectuent des opérations en espèces de manière significative.

L'acceptation des clients à risque élevé est soumise à l'approbation préalable de [TITRE/FONCTION, p.ex. un associé du cabinet]. L'AMLCO tient un registre des clients à risque élevé, qui fait l'objet d'une revue périodique.

3.4 Refus d'entrer en relation d'affaires

Le cabinet refuse d'entrer en relation d'affaires ou de poursuivre une relation existante dans les cas suivants :

• Impossibilité d'identifier le client, ses mandataires ou ses bénéficiaires effectifs;
• Impossibilité d'obtenir des informations sur l'objet et la nature de la relation d'affaires;
• Soupçon de BC/FT et impossibilité de procéder à une vigilance accrue;
• Motifs raisonnables de penser que les informations fournies sont inexactes ou trompeuses;
• Risque de réputation jugé inacceptable;
• Client figurant sur les listes de sanctions financières applicables en Belgique.

Toute décision de refus est documentée et enregistrée par l'AMLCO.

4.1 Obligations d'identification et de vérification

Conformément aux articles 21 à 32 de la Loi, le cabinet procède à l'identification et à la vérification de l'identité des personnes suivantes :

• Les clients avec lesquels il entre en relation d'affaires;
• Les clients qui effectuent une opération occasionnelle d'un montant de 10.000 euros ou plus;
• Les mandataires des clients;
• Les bénéficiaires effectifs des clients.

L'identification doit avoir lieu avant l'établissement de la relation d'affaires ou l'exécution de l'opération occasionnelle.

4.2 Identification des personnes physiques

L'identification des personnes physiques comprend le recueil des informations suivantes :

• Nom et prénom;
• Date et lieu de naissance;
• Adresse;
• Le cas échéant, numéro d'identification nationale;
• Profession et objet de la relation d'affaires;
• Statut éventuel de PPE;
• Pour les clients non belges : nationalité.

La vérification de l'identité s'effectue au moyen de l'un des documents probants suivants :

• Carte d'identité belge;
• Passeport en cours de validité;
• Pour les ressortissants étrangers résidant en Belgique : titre de séjour;
• Autre document officiel d'identité avec photo délivré par une autorité publique.

Une copie du document probant est conservée dans le dossier du client.

4.3 Identification des personnes morales

L'identification des personnes morales comprend le recueil des informations suivantes :

• Dénomination sociale;
• Siège social;
• Numéro d'entreprise;
• Liste des administrateurs;
• Dispositions régissant le pouvoir d'engager la personne morale;
• Objet social et activités;
• Structure de propriété et de contrôle.

La vérification de l'identité s'effectue au moyen des documents suivants :

• Statuts coordonnés (ou version la plus récente);
• Publication au Moniteur belge de l'acte constitutif et des modifications éventuelles;
• Extrait récent de la Banque Carrefour des Entreprises;
• Derniers comptes annuels publiés;
• Tout autre document officiel permettant d'établir l'identité.

Pour les personnes morales établies à l'étranger, des documents équivalents sont requis.

4.4 Identification des bénéficiaires effectifs

Conformément à l'article 4, 27° de la Loi, sont considérés comme bénéficiaires effectifs :

1. Pour les sociétés :
   • Les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, un pourcentage suffisant de droits de vote ou une participation suffisante (en principe plus de 25%);
   • Les personnes physiques qui exercent le contrôle par d'autres moyens;
   • Si aucune personne n'est identifiée selon les points précédents, le principal dirigeant.
2. Pour les ASBL et fondations :
   • Les administrateurs;
   • Les personnes habilitées à représenter l'association;
   • Les personnes chargées de la gestion journalière;
   • Les fondateurs;
   • Toute autre personne physique exerçant par d'autres moyens le contrôle.
3. Pour les constructions juridiques similaires aux trusts ou fiducies :
   • Le constituant;
   • Le ou les fiduciaires ou trustees;
   • Le protecteur, le cas échéant;
   • Les bénéficiaires ou la catégorie de bénéficiaires;
   • Toute autre personne exerçant le contrôle en dernier ressort.

L'identification des bénéficiaires effectifs s'effectue sur base :

• Des informations obtenues auprès du client;
• De la consultation du registre UBO;
• De toute autre source fiable et indépendante.

Les mesures d'identification et de vérification sont adaptées au risque et dûment documentées.

4.5 Identification en cas d'impossibilité de présence physique

Lorsque l'identification a lieu en l'absence de présence physique du client, des mesures de vigilance renforcée sont appliquées, notamment :

• Obtention de documents complémentaires confirmant l'identité du client;
• Vérification supplémentaire des données fournies, par exemple par un contact téléphonique ou vidéo;
• Si possible, utilisation de moyens d'identification électronique offrant un niveau élevé de garantie.

4.6 Mise à jour des données d'identification

Les informations d'identification sont mises à jour :

• À intervalles réguliers, en fonction du niveau de risque du client;
• Lorsque des éléments pertinents du processus d'identification sont modifiés;
• Lorsque le cabinet constate que les informations dont il dispose sont insuffisantes.

La fréquence de mise à jour est définie comme suit :

• Clients à risque faible : tous les [X] ans
• Clients à risque standard : tous les [X] ans
• Clients à risque élevé : tous les [X] mois

5.1 Principes généraux

Conformément à l'article 35 de la Loi, le cabinet exerce, à l'égard de la relation d'affaires, une vigilance continue et proportionnée au niveau de risque identifié.

Cette vigilance continue comprend :

• Un examen attentif des opérations effectuées pendant la durée de la relation d'affaires;
• Une mise à jour régulière des données et informations détenues;
• Une vérification que les opérations sont cohérentes avec la connaissance du client, de ses activités professionnelles et de son profil de risque.

5.2 Processus de vigilance continue

Le processus de vigilance continue comprend les étapes suivantes :

1. Examen systématique de la cohérence des opérations avec le profil du client lors de chaque nouvelle mission;
2. Revue périodique des dossiers clients en fonction de leur niveau de risque;
3. Alertes automatiques en cas de changement significatif dans le profil ou les activités du client;
4. Documentation des analyses effectuées et des conclusions.

5.3 Vigilance renforcée

Une vigilance renforcée est appliquée dans les situations suivantes :

• Clients classés à risque élevé;
• Personnes politiquement exposées (PPE);
• Relations d'affaires ou opérations impliquant des pays tiers à haut risque;
• Opérations particulièrement complexes ou d'un montant inhabituellement élevé;
• Clients établis dans des pays à fiscalité inexistante ou peu élevée.

Les mesures de vigilance renforcée comprennent :

• Approbation de l'entrée en relation d'affaires par la direction;
• Obtention d'informations supplémentaires sur le client et ses bénéficiaires effectifs;
• Mise à jour plus fréquente des données d'identification;
• Examen approfondi de l'origine des fonds et du patrimoine;
• Surveillance renforcée des opérations.

6.1 Détection des opérations atypiques

Est considérée comme atypique, toute opération qui n'est pas cohérente avec les caractéristiques du client, avec l'objet et la nature de la relation d'affaires ou avec le profil de risque du client.

Les collaborateurs du cabinet sont formés à reconnaître les indicateurs d'alerte (« red flags ») suivants :

• Opérations complexes sans justification économique ou légale apparente;
• Opérations d'un montant anormalement élevé;
• Transactions en espèces importantes;
• Utilisation de sociétés écrans ou de structures complexes sans raison légitime;
• Refus ou réticence du client à fournir des informations;
• Transactions impliquant des pays à haut risque;
• Écarts importants dans les revenus déclarés par rapport aux activités connues;
• Changements fréquents de conseillers professionnels;
• Activité incohérente avec l'objet social de l'entreprise;
• Paiements reçus de tiers inconnus ou non associés.

Une liste plus complète des indicateurs d'alerte figure en Annexe 2.

6.2 Signalement et analyse des opérations atypiques

Tout collaborateur qui détecte une opération potentiellement atypique doit immédiatement la signaler à l'AMLCO en utilisant le formulaire de signalement interne (Annexe 3).

L'AMLCO procède ensuite à une analyse approfondie qui comprend :

1. La collecte d'informations complémentaires auprès du collaborateur concerné et, si nécessaire, auprès du client (sans l'alerter sur le caractère suspect de l'opération);
2. L'examen de la cohérence de l'opération avec le profil du client;
3. La recherche de l'origine et de la destination des fonds;
4. L'analyse des justifications économiques et légales de l'opération;
5. La consultation de sources d'information internes et externes.

6.3 Rapport écrit et décision

Conformément à l'article 45 de la Loi, l'AMLCO établit un rapport écrit pour chaque opération atypique analysée. Ce rapport comprend :

• La description détaillée de l'opération;
• Les éléments d'analyse;
• Les conclusions de l'analyse;
• La décision motivée de procéder ou non à une déclaration à la CTIF.

Si, après analyse, l'AMLCO a des soupçons que l'opération est liée au BC/FT, il procède à une déclaration à la CTIF conformément à la procédure décrite à la section 7.

Le rapport d'analyse est conservé pendant 10 ans à compter de l'exécution de l'opération.

7.1 Obligation de déclaration

Conformément aux articles 47 à 54 de la Loi, le cabinet a l'obligation de déclarer à la CTIF :

• Lorsqu'il sait, soupçonne ou a des motifs raisonnables de soupçonner que des fonds, des opérations ou des faits sont liés au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme;
• En cas de tentative d'opération suspecte;
• Dans les cas particuliers définis par la loi, comme les opérations impliquant des pays à haut risque.

L'obligation de déclaration s'applique même si l'opération n'a pas été exécutée ou si la relation d'affaires n'a pas été établie.

7.2 Modalités de déclaration

Les déclarations à la CTIF sont effectuées par l'AMLCO ou, en son absence, par la personne responsable au plus haut niveau.

La déclaration est effectuée via le système sécurisé en ligne mis à disposition par la CTIF (www.ctif-cfi.be) ou, en cas d'impossibilité technique, par tout autre moyen écrit.

La déclaration contient :

• L'identification du déclarant et du client concerné;
• La description des opérations et faits suspects;
• Les indices de soupçon;
• Le délai d'exécution si l'opération n'a pas encore été exécutée;
• Les informations sur la source possible des fonds suspects.

Un modèle de déclaration figure en Annexe 4.

7.3 Interdiction d'information

Conformément à l'article 55 de la Loi, il est strictement interdit d'informer le client ou des tiers :

• Qu'une analyse pour soupçon de BC/FT est en cours;
• Qu'une déclaration de soupçon a été ou sera effectuée à la CTIF;
• Qu'une information a été demandée par la CTIF;
• Qu'une enquête pour BC/FT est ou pourrait être ouverte.

Cette interdiction ne s'applique pas aux communications :

• Aux autorités de contrôle;
• Entre entités d'un même groupe, sous certaines conditions;
• Entre professionnels d'une même catégorie, intervenant pour un même client et dans une même opération, sous certaines conditions.

7.4 Suivi des déclarations

Suite à une déclaration de soupçon, l'AMLCO :

• Tient un registre des déclarations effectuées;
• Répond aux demandes d'informations complémentaires de la CTIF;
• Réexamine l'évaluation des risques du client concerné;
• Détermine si la relation d'affaires peut être maintenue et, le cas échéant, sous quelles conditions (vigilance renforcée).

8.1 Documents à conserver

Conformément aux articles 60 à 65 de la Loi, le cabinet conserve les documents suivants :

• Les informations et documents d'identification des clients, mandataires et bénéficiaires effectifs;
• Les documents relatifs aux opérations effectuées par les clients;
• Les rapports d'analyse des opérations atypiques;
• Les déclarations à la CTIF;
• L'évaluation globale des risques et ses mises à jour;
• Les procès-verbaux des réunions et les décisions relatives à la politique BC/FT;
• Les preuves de formation du personnel;
• Tout autre document pertinent dans le cadre de la lutte contre le BC/FT.

8.2 Durée de conservation

Les documents sont conservés pendant 10 ans :

• Pour les documents d'identification : à partir de la fin de la relation d'affaires avec le client;
• Pour les documents relatifs aux opérations : à partir de l'exécution de l'opération;
• Pour les rapports d'analyse et déclarations : à partir de l'exécution de l'opération concernée.

À l'expiration de cette période, les documents sont détruits, sauf disposition légale contraire.

8.3 Méthode de conservation

Les documents sont conservés :

• Soit sous forme d'original;
• Soit sous forme de copie, sur tout support d'information, avec force probante équivalente;
• Soit sous forme de références à des documents probants, si ces références permettent de retrouver immédiatement les documents concernés.

Les systèmes de conservation utilisés garantissent :

• L'intégrité des documents;
• La confidentialité des données;
• L'accessibilité rapide aux documents en cas de demande des autorités compétentes.

9.1 Personnes concernées

Conformément à l'article 8 et suivants de la Loi, tous les collaborateurs du cabinet dont les fonctions sont susceptibles d'être exposées au risque de BC/FT doivent recevoir une formation adéquate.

Sont notamment concernés :

• Les experts-comptables et conseils fiscaux;
• Les responsables de missions;
• Les collaborateurs en contact avec les clients;
• Le personnel administratif impliqué dans les relations clients.

9.2 Contenu de la formation

La formation porte notamment sur :

• Le cadre légal et réglementaire en matière de lutte contre le BC/FT;
• Les procédures internes du cabinet;
• Les obligations d'identification et de vigilance;
• La détection des opérations atypiques;
• Les procédures de signalement interne et de déclaration à la CTIF;
• Les sanctions en cas de non-respect des obligations;
• Les typologies et nouveaux schémas de BC/FT.

9.3 Modalités et fréquence

La formation est dispensée :

• À l'entrée en fonction de tout nouveau collaborateur, dans les six mois de son arrivée;
• De manière périodique pour l'ensemble du personnel concerné, au moins une fois tous les trois ans;
• À chaque modification significative de la législation ou des procédures internes.

Les modalités de formation peuvent comprendre :

• Formations en présentiel;
• Formations en ligne (e-learning);
• Séminaires externes;
• Diffusion de documentation.

9.4 Documentation et suivi

L'AMLCO tient un registre des formations dispensées comprenant :

• Le contenu et le support de la formation;
• La date de la formation;
• La liste des participants;
• Les résultats des éventuels tests de connaissances.

Une attestation de participation est remise à chaque participant et conservée dans son dossier.

Les annexes suivantes font partie intégrante de la présente procédure :

• Annexe 1 : Matrice d'évaluation des risques clients
• Annexe 2 : Liste des indicateurs d'alerte (red flags)
• Annexe 3 : Formulaire de signalement interne des opérations atypiques
• Annexe 4 : Modèle de déclaration à la CTIF
• Annexe 5 : Formulaire d'identification client - Personne physique
• Annexe 6 : Formulaire d'identification client - Personne morale
• Annexe 7 : Formulaire d'identification des bénéficiaires effectifs
• Annexe 8 : Modèle de rapport annuel de l'AMLCO